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经营篇——交易往来中应当重视买卖合同及履行证据的保存

发布者:无锡市台湾同胞投资企业协会 发布时间:2017-11-15 15:37:37 点击次数:1831 关闭

——无锡R公司与江苏大和新材料有限公司、江苏吉春集团有限公司买卖合同纠纷

 

裁判要点

企业在交易往来中,应当重视买卖合同的签订及履行中相关证据的保存,以便更好的维护自身合法权益。首先,要订立书面的买卖合同;其次,要注意保存完整的送货单、收货单、结算单、发票等履行合同的各项凭证;第三,应当及时与对方对账确认货款金额,并形成书面材料。此外,当约定的违约金明显高于实际损失时,法院可以根据公平原则和诚实信用原则予以调整。

审理法院及时间

江苏省无锡市中级人民法院,2015年8月。

基本案情

 原告无锡R公司(台资企业)诉称:2014年1月1日,R公司与被告江苏大和新材料有限公司(以下简称大和公司)签订《原纸买卖合同》,由R公司向大和公司供应各类原纸,总货款为33333726元,被告江苏吉春集团有限公司(以下简称吉春公司)作为连带责任保证人。合同签订后,大和公司未按约付款,合计拖欠货款32385215.67元,为属严重违约。吉春公司作为保证人应承担连带责任。请求法院判令:1、大和公司向R公司给付货款32385215.67元及其产生的逾期利息(该款从起诉之日即2014年12月15日起至实际支付之日止,按每日利率3‰计算);2、吉春公司承担连带责任;3、本案全部诉讼费用由大和公司、吉春公司负担。

法院经审理查明:

2014年1月1日,R公司与大和公司、吉春公司签订《原纸买卖合同》,约定合同期内依买卖双方各次确认之订单内容交易,付款方式为25日结算,月结65天,付6个月的银行承兑汇票;大和公司未按期支付货款,未到期的货款视为全部到期,R公司有权一并主张货款本金及逾期利息。逾期利息为每逾期一天按全部货款的千分之三支付给R公司;保证方式及范围为吉春公司对大和公司在合同期内交易所欠R公司所有之债务提供连带责任保证担保,保证期间自本合同生效之日起至合同履行期限届满后两年止。合同签订后,R公司向大和公司供应各种规格原纸,截止2014年11月26日双方发生往来款32708396.27元,对此2014年11月26日R公司向大和公司发函对帐,内容为:目前,我公司正按财务管理规定进行一年一度之往来帐款对帐工作,特发此函,请贵单位配合给予支持。至2014年11月26止,贵单位应付我公司往来款32708396.27元,务请及时核对复函。如有不符,请列出不符数及原因。大和公司加盖其公司财务专用章予以确认。此后,R公司又向大和公司供货,并开具相应的增值税发票金额625330.70元,大和公司向R公司陆续还款323180.60元。

裁判结果

法院经审理认为:

R公司与大和公司、吉春公司签订的《原纸买卖合同》系各方真实意思表示,合法有效,各方均应按约履行各自义务。大和公司、吉春公司经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭,也未提供相应的证据,应视为放弃举证、质证的权利,本院依现有证据认定事实并作出裁判。从现有的对帐单及回函、出货单、增值税发票、付款凭证等证据看,R公司与大和公司于2014年11月26日对帐确认大和公司应付往来款32708396.27元,此后R公司又向大和公司供货并开具相应的增值税发票,大和公司分5次还款计323180.60元,尚欠货款32385215.67元。现R公司向大和公司主张该货款32385215.67元及其相应利息损失,符合法律规定,本院予以支持。对于逾期付款利息约定以日利率3‰计算过高,综合考量合同的履行情况,特别是R公司举证的订单供货与付款对应程度,对利息损失计算标准应作适当调整,以中国人民银行同期贷款利率计算较宜。吉春公司对于上述大和公司结欠R公司货款及其利息损失应承担连带责任。

最终判决:江苏大和新材料有限公司向无锡R公司给付货款32385215.67元并支付相应的利息损失(按中国人民银行同期贷款利率计算);江苏吉春集团有限公司承担连带责任。

案例注解及风险提示

买卖合同是公司在经济生活中最典型、最普遍、最基本的交易形式,也是最常见的争议纠纷类型。由于近年来,经济形势持续不佳,作为买卖合同的出卖方,即生产或销售者,遭受拖欠货款等违约行为的可能性不断增加。为了更好的维护自身合法权益,在发生交易时,尤其应当重视买卖合同的签订及履行中相关证据的保存。首先,要订立书面的买卖合同,在合同中不但要写明货物名称、质量、价格、付款方式,还要明确约定对自己更为有利的违约责任承担方式及发生争议时的法院管辖。其次,要注意保存完整的送货单、收货单、结算单、发票等履行合同的各项凭证,根据司法审判的实践经验,如果出卖人仅有买卖合同,没有合同履行的证据,法院是不会支持其诉讼请求,判决胜诉的;如果当事人之间没有签订书面合同,那送货单、收货单、结算单、发票等履行合同的各项凭证就更为重要了,法院可以根据上述证据,并结合当事人之间的交易方式、交易习惯等确定买卖合同是否成立。第三,买卖双方,尤其是出卖人一方,应当及时与对方对账确认货款金额,并形成书面材料,特别是存在长期、多笔交易往来的情形下,对账确认函、债权确认书等函件、凭证可以有效证明债权的具体金额,也是法院审判的重要证据。

在本案例中,R公司对合同管理是比较规范的,签订了书面的买卖合同,并妥善保管了出货单、增值税发票等履行合同的证据,还及时向对方发函,对账确认货款金额。因此在发生纠纷后,即使对方没有到法院参加开庭,也能提供完整的交易证据,在法院审理中取得较好的判决结果。

此外,在本案例中,虽然买卖合同中约定,逾期付款利息以日利率3‰计算,但被法院认为明显过高并予以了调低。主要原因是,根据合同法及相关规定,违约金应当以实际损失为基础,不宜过分高于实际损失额。日利率3‰换算至年利率超过了100%,明显过高,人民法院可兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。根据江苏省法院的最新司法精神,一般可应当结合案件实际情况,参考现行市场融资成本等因素,在银行同期贷款基准利率1.95倍至4倍幅度之间对违约金进行调整。

 

作者:江苏海辉律师事务所  朱佳丹

 

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